[公告]*ST赫美:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

时间:2019年05月17日 20:26:38 中财网


证券代码:002356 证券简称:*ST赫美 公告编号:2019-078



深圳赫美集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“赫美
集团”)于2019年4月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于
对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第237号)
(以下简称“《关注函》”)。


公司进行了认真分析与核查,现对《关注函》中提及的问题回复如下:

1、请你公司董事会参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号
——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2018年修订)》的具体要求,就无
法表示意见涉及的五项事项逐条完善董事会专项说明,包括(但不限于):

(1)无法表示意见涉及事项的详细情况。


(2)相关事项对你公司财务报表的影响金额;如确认影响金额不可行,
请详细说明不可行的原因。


(3)消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。


回复:

一、 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠
江”)在审计报告中认为导致无法表示意见的事项及详细情况如下:

(一) 违规对外担保事项

1、 审计报告意见

如财务报表附注九、5、(3)本公司作为担保方之披露,赫美集团控股股


东及关联方未按照规定的程序使用赫美集团及子公司惠州浩宁达公章,导致赫
美集团及子公司惠州浩宁达发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保事
项,也未及时履行信息披露义务。由于控股股东凌驾于内部控制之上,内部控
制失效,我们无法确认赫美集团对外担保资料的真实性、完整性,无法预计对
外担保事项对赫美集团财务报表列报的影响。


2、 违规对外担保事项详细情况说明

(1) 违规对外担保明细

单位:万元

担保对象名称

债权人

担保发生日期

担保金额

担保期限

是否为关联
方担保

首赫投资

武汉小贷

2018-02-05

8,500

两年



首赫投资

卓良金桥

2018-06-13

20,000

两年



首赫投资

美瑞泰富

2018-06-13

15,000

两年



首赫投资

大德超瑞

2018-06-13

4,000

两年



首赫投资

中粤资管

2018-05-28

3,500

两年



首赫投资

宏世通达

2018-06-13

24,000

两年



王磊

杨耀伟

2018-06-14

3,000

两年



合计

-

-

78,000

-

-



注:北京首赫投资有限责任公司简称“首赫投资”、北京卓良金桥建筑工程有限公司简称“卓良金
桥”、北京美瑞泰富投资管理有限公司简称“美瑞泰富”、北京大德超瑞商贸有限公司简称“大德超瑞”、
武汉信用小额贷款股份有限公司简称“武汉小贷”、中粤联合(北京)资产管理有限公司简称“中粤资
管”、北京宏世通达商贸集团简称“宏世通达”。


在本关注函回复工作中,公司核查确认存在以下未经审议程序的担保:

担保对象名称

债权人

担保发生日期

担保金额

担保期限

是否为关联
方担保

每克拉美

锦州银行

2017-07-21

13,000

两年



浩宁达实业

北京银行

2017-09-15

1,000

两年



首赫投资

大德超瑞

2018-06-13

4,300

两年



合计

-

-

18,300

-

-



注:每克拉美(北京)钻石商场有限公司简称“每克拉美”、广东浩宁达实业有限公司简称“浩宁达
实业”。



(2) 违规担保事项发生原因及过程

① 为非关联方提供担保

2017年6月23日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了为全资子
公司每克拉美向锦州银行申请综合授信额度13,000万元人民币提供担保,担保
期限一年。每克拉美于2017年12月18日完成股权变更后不再是公司全资子公
司。担保到期后,每克拉美未告知公司续贷情况,公司董事长签署了续担保协
议,公司未履行内部审议程序。


2017年8月25日,公司第四届董事会第二十四次(临时)会议审议通过
了为全资子公司浩宁达实业(原名“深圳市银骏科技有限公司”)向北京银行
申请综合授信额度1,000万元人民币提供担保,担保期限一年。担保到期后,
浩宁达实业相关财务人员由于不了解规定,认为金额较小并未上报公司总部,
公司董事长签署了续担保协议,公司未履行内部审议程序。


② 为关联方提供担保

根据公司控股股东汉桥机器厂有限公司(以下简称“汉桥机器厂”)第一
大股东首赫投资及其关联方说明,2018年,受金融市场去杠杆的影响,金融机
构全面收紧新增贷款和续贷业务,首赫投资向金融机构申请的质押贷款无法进
行续贷,亟需大量资金偿还。由于宏观政策变化,导致首赫投资融资环境恶化,
资金周转困难,无法获取新的机构贷款,仅能选择成本极高的民间贷款用于归
还上述金融机构质押贷款。在此期间,公司股价受二级市场整体环境影响,出
现大幅下跌,直接导致首赫投资股票权益严重缩水。上述民间借贷债权人认为
首赫投资资信状况已不足以覆盖债权,急于收回贷款。由于汉桥机器厂质押比
例已接近100%,首赫投资无力偿还上述民间贷款,债权人即以查封股票和诉讼
方式要求首赫投资以资信状况较好的上市公司作为担保人以增加信用。首赫投
资因担心股票被查封或诉讼会导致其他债权人跟风,出现大批量诉讼及查封情
况,形成债务危机传导至上市公司,故而被迫接受私下盖章的方式缓解债权人
诉讼查封行为,争取时间解决相关问题,本意为降低上市公司发生债务危机的
概率。



首赫投资法定代表人及赫美集团董事长王磊先生在未履行内部决策程序的
情况下,使用公司公章补充签署保证合同,为首赫投资及王磊与上述债权方之
间的借款承担连带担保责任。


(二) 资金往来事项

1、 审计报告意见

(1) 如财务报表附注十二、3、大额资金往来所述,2018年度赫美集团及下
属子公司与9家公司存在大额资金往来,并且没有相关协议,赫美集团也均未识
别为关联方。在审计中,我们未能获取充分、适当的审计证据以消除我们对赫
美集团关联方关系识别的疑虑,无法判断赫美集团关联关系和关联交易披露的
完整性和准确性,以及上述应收款项的可收回性。


(2) 如财务报表附注十二、3、大额资金往来所述,2018年度赫美集团及下
属子公司与3家公司存在没有实际交货的大额预付款项,赫美集团均未识别为关
联方。在审计中,我们未能获取充分、适当的审计证据核实上述大额预付款项
的商业合理性,无法消除我们对赫美集团关联方关系识别的疑虑,无法判断赫
美集团关联关系和关联交易披露的完整性和准确性,以及上述预付款项的可收
回性。


(3) 赫美集团控股股东及其关联方未按照规定的程序以赫美集团名义向重庆
中讯控股(集团)有限公司借款1亿元、向林亮辉借款1,600万元,借款资金直
接流入关联方北京首赫投资有限责任公司;向郭文晓借款8,000万元,借款资金
直接流入关联方深圳首赫实业发展有限责任公司;向万东亮借款975万元,公司
未提供相关资料,无法获知借款资金去向。上述借款未在公司账面反映。由于
控股股东凌驾于内部控制之上,内部控制失效,我们无法确认控股股东以赫美
集团名义对外借款的完整性,无法预计该等事项对赫美集团财务报表列报的影
响。


2、 资金往来事项详细情况说明

(1) 赫美集团及下属子公司与没有相关协议的9家公司大额资金往来的情况
说明

①赫美集团其他应收深圳市俞晴珠宝有限公司3,000万元情况说明:2018年


6月14日,赫美集团为了偿还宁波银行到期贷款3,000万元,向深圳市文福珠宝
首饰有限公司借入过桥资金3,000万元。赫美集团当日还清宁波银行贷款3,000
万元后,宁波银行于当日向赫美集团续贷放款3,000万元,赫美集团将该3,000
万元支付给深圳市俞晴珠宝有限公司,用于结清向深圳市文福珠宝首饰有限公
司借入的过桥借款。民间过桥资金方一般不愿意签订相关协议,截至2018年12
月31日,赫美集团尚未取得过桥资金双方与赫美集团之间的三方债权债务抵消
协议,故赫美集团账面显示其他应收深圳市俞晴珠宝有限公司3,000万元,其他
应付深圳市文福珠宝首饰有限公司3,000万元。


②赫美集团其他应收"粤财信托·众邦2号单一资金信托计划"1,823万元的
情况说明:2018年12月,赫美集团收到北京华璟商贸有限公司转入款项1,823
万元,华璟商贸委托赫美集团将上述款项支付给"粤财信托·众邦2号单一资金
信托计划"。2018年12月,赫美集团根据华璟商贸、赫美集团签署的《委托付
款协议》,完成了上述款项的支付。截至2018年12月31日,赫美集团会计处理
仍挂账其他应收"粤财信托·众邦2号单一资金信托计划"1,823万元,其他应付
款华璟商贸1,823万元。


③赫美集团其他应收深圳中锦熠达资产管理有限公司发生额为3,156.5万
元,期末余额为0的情况说明:赫美集团向银行借入100%存单质押贷款,用于支
付向中锦熠达采购货物的预付货款,之后由于采购合同未实际履行,中锦熠达
归还了上述预付的采购款。


④赫美智科其他应收深圳联金商业保理有限公司1,211.98万元的情况说明:
深圳联金商业保理有限公司作为赫美智科业务合作公司,为赫美智科提供融资
中介服务,部分业务通过深圳联金商业保理有限公司履行,深圳联金商业保理
有限公司与赫美智慧科技有限公司在经营过程中存在资金拆借,剩余金额为
1,211.98万元。


⑤欧祺亚其他应收深圳市乾福钰珠宝有限公司发生额为150万元,期末余额
为0的情况说明:2018年1月,欧祺亚与乾福钰珠宝签订了《购销合同》,欧祺
亚向乾福钰采购镶嵌珠宝饰品,欧祺亚于合同签订后支付了预付款150万元,
但由于货品成色与预期交期存在异议,经友好协商,取消了订单,乾福钰珠宝
已于2018年2月退回了欧祺亚预付的全部款项人民币150万。



⑥欧祺亚其他应收天津市滨海新区塘沽辰龙金元宝金店发生额为320万元,
期末余额为0的情况说明:2018年7月,欧祺亚与金元宝金店签订了《采购合
同》,欧祺亚向金元宝金店采购黄金生肖饰品,欧祺亚于2018年7月支付预付
款220万元,但由于对方供货延迟,欧祺亚要求暂停合同并于2018年7月收到了
对方退回的全部预付款。2018年9月对方备好货后,重签合同,欧祺亚于2018
年9月支付了预付款100万元,但由于货品成色等问题,双方友好协商,终止了
协议,欧祺亚于2018年10月收到对方退回的100万元预付款。


⑦欧祺亚其他应收深圳联金商业保理有限公司661.72万元的情况说明:
2017年11月1日,深圳市壹海珠文化创意有限公司与联金保理签定了借款协议,
至2018年10月25日,尚余857万人民币未还。由于业务合作关系,2017年欧祺
亚与壹海珠签定了战略合作协议,至2018年10月25日,尚有928万元合作预付
款项。三方债权债务857万元抵销后,形成欧祺亚其他应收联金保理857万元,
本期收回195.28万元,余额为661.72万元。


⑧浩美天湾其他应收北京中世汉明实业有限公司172.07万元的情况说明:

2018年4月,浩美天湾办公地址搬迁到NEO大厦B座26楼,该办公室由深圳
桔子时代基金管理有限公司和物业公司签订了租赁合同并支付了装修费。2018
年4月到9月期间,浩美天湾通过中世汉明将资金172.07万元支付给桔子时代,
用于支付桔子时代公司代浩美天湾公司承担的各项费用包括租赁费、装修费以
及其他杂费。


⑨浩美天湾其他应收北京富成佳欣商贸有限公司239.20万元的情况说明:
2018年6月20日,浩美天湾和富成佳欣签订了《采购合作意向书》,合同约定
浩美天湾于2018年12月31日前向富成佳欣采购一批货品,浩美天湾据此向富成
佳欣支付采购预付款239.20万元。截至2018年12月31日,双方仍未签署正式采
购合同。


⑩浩美天湾其他应收深圳美世商业有限公司56.77万元的情况说明:2018
年8月-9月期间,赫美集团部分银行贷款到期需要续贷,由于赫美集团无力偿
还到期贷款,赫美集团据此向外部资金方借入过桥资金用于办理银行续贷,美
世商业作为本次过桥资金方的中介机构。赫美集团为此需要支付资金手续费给


外部资金方,而由于赫美集团主要账户被冻结无法直接向资金方付款,过桥资
金方担心本次交易手续费无法保证,因此要求赫美集团将资金手续费汇入本次
业务的中介机构美世商业,由美世商业转付给资金方。据此,赫美集团委托下
属公司浩美天湾将过桥资金手续费支付给美世商业,截至2018年12月31日,资
金方尚未向赫美集团提供资金费用结算单据或发票,因此形成上述欠款余额。


(2) 赫美集团及下属子公司与3家公司存在没有实际交货的大额预付款项的
情况说明

①赫美集团预付北京华夏皇巢商贸有限公司3,872.00万元的情况说明:
2018年1月,欧祺亚与华夏皇巢签订《购销合同》,欧祺亚向华夏皇巢采购镶
嵌饰品,欧祺亚按约定预付15,472.00万元。2018年8月31日,赫美集团、欧祺
亚、华夏皇巢签订《债权债务清偿协议》,由赫美集团享有对华夏皇巢预付款
15,472.00万元的债权,由于上述《购销合同》未最终执行,赫美集团于本期
收回11,600万.00元,余额为3,872.00万元。


②赫美集团预付北京富成佳欣商贸有限公司7,881.00万元的情况说明:
2018年6月,赫美集团与富成佳欣签订《购销合同》,赫美集团向富成佳欣采
购镶嵌饰品,赫美集团向富成佳欣预付货款共计7,881.00万元。


③赫美商业预付北京华夏皇巢商贸有限公司964.00万元的情况说明:2018
年1月,欧祺亚与华夏皇巢签订《购销合同》,欧祺亚向华夏皇巢采购镶嵌饰
品,欧祺亚按约定预付964.00万元;2018年8月,赫美商业、欧祺亚、华夏皇
巢签订《债权债务清偿协议》,由赫美商业享有对华夏皇巢预付款964万元的
债权。


④赫美商业预付深圳中锦熠达资产管理有限公司12,061.00万元的情况说
明:2018年1月,欧祺亚与中锦熠达签订《购销合同》,欧祺亚向中锦熠达采
购镶嵌饰品,欧祺亚按约定向中锦熠达预付货款5,036万元;2018年8月,赫美
商业、欧祺亚、中锦熠达签订《债权债务清偿协议》,由赫美商业享有对中锦
熠达预付款5,036万元的债权。2018年2月,赫美商业与中锦熠达签订《珠宝购
销合同》,赫美商业根据《珠宝购销合同》向中锦熠达预付货款9,454万元。

由于上述购销合同未最终执行,上述预付款在本期收回2,429万元,余额


12,061万元。


(3) 公司控股股东及其关联方2018年度资金占用详细情况说明

① 关联方资金占用明细

单位:万元

关联方名称

债权人

资金占用时间

资金占用金额

资金占用余额

首赫投资

重庆中讯

2018-05-07

10,000

10,000

深圳首赫

郭文晓

2018-06-25

8,000

8,000

首赫投资

林亮辉

2018-05-22

2,000

1,600

首赫投资

万东亮

2018-04-10

4,000

975

合计

-

-

24,000

20,575



注: 深圳首赫实业发展有限责任公司简称“深圳首赫”、 重庆中讯控股(集团)有限公司简称“重
庆中讯”。


② 关联方资金占用事项发生原因及过程

根据公司控股股东汉桥机器厂有限公司(以下简称“汉桥机器厂”)第一
大股东首赫投资及其关联方说明,2018年,受金融市场去杠杆的影响,金融机
构全面收紧新增贷款和续贷业务,首赫投资向金融机构申请的质押贷款无法进
行续贷,亟需大量资金偿还。由于宏观政策变化,导致首赫投资融资环境恶化,
资金周转困难,无法获取新的机构贷款,仅能选择成本极高的民间贷款用于归
还上述金融机构质押贷款。在此期间,公司股价受二级市场整体环境影响,出
现大幅下跌,直接导致首赫投资股票权益严重缩水。上述民间借贷债权人认为
首赫投资资信状况已不足以覆盖债权,急于收回贷款。由于汉桥机器厂质押比
例已接近100%,首赫投资无力偿还上述民间贷款,债权人即以查封股票和诉讼
方式要求首赫投资以资信状况较好的上市公司作为借款人重新签署借款协议。

首赫投资因担心股票被查封或诉讼会导致其他债权人跟风,出现大批量诉讼及
查封情况,形成债务危机传导至上市公司,故而被迫接受私下盖章的方式缓解
债权人诉讼查封行为,争取时间解决相关问题,本意为降低上市公司发生债务
危机的概率。



首赫投资法定代表人及赫美集团董事长王磊先生在未进行公司及全资子公
司深圳赫美商业有限公司(以下简称“赫美商业”)用印申请或公章外借审批
的情况下,以赫美集团名义分别与重庆中讯、林亮辉和万东亮补充签署了借款
合同,以赫美集团及赫美商业的名义与郭文晓补充签署了借款合同。上述借款
款项均直接汇入首赫投资及其关联方深圳首赫的指定账户,未流入赫美集团账
户,赫美集团仅作为借款协议的签署主体。


(三) 诉讼事项

1、 审计报告意见

赫美集团面临较多的诉讼与仲裁等或有事项,截至审计报告出具日仍被列
入失信人名单,我们无法实施有效的程序获取全部或有事项并无法预计这些或
有事项对财务报表可能产生的影响。


2、 公司目前核查所涉诉讼案件详细情况说明

2018年,受国家金融去杆杠政策的影响,银行开始收紧对公司的贷款,部
分已批复的新增贷款不再发放,银行及其他金融机构暂缓存量贷款续授信业务,
公司融资难度增加,资金流动性紧张。由于部分到期债务无力偿还亦无法续期,
公司征信情况受到极大影响,导致其他部分未到期债务涉及的银行及金融机构
陆续提出要求公司提前归还欠款,公司资金情况进一步恶化。由于无法按期还
款,公司被债权人起诉,导致多个银行账户被冻结,部分资产、子公司股权及
其设备被查封冻结。


截至本关注函回函日,公司已查明的涉及诉讼、仲裁具体情况如下:

序号

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额
(万元)

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执
行情况

1

公司、惠州浩宁达与宁
波银行深圳分行金融借
款合同纠纷诉讼

3,000

已调解

根据调解书:公司于2018年7月10
日前还付1,000万元,7月28日前还
付1,000万元,8月8日前还付1,000
万元及利息;公司承担保全费5,000
元及案件受理费95,900元。


执行阶段

2

公司、惠州浩宁达与光
大银行深圳分行借款合
同纠纷诉讼

4,100

审理中

/

/

3

公司、惠州浩宁达与光
大银行深圳分行借款合
同纠纷诉讼

3,000

审理中

/

/

4

公司、赫美商业、惠州
浩宁达与兴业银行深圳
分行金融借款合同纠纷

16,650

已裁决

根据裁决书:公司提前偿还银行承兑
汇票款16,650万元及相关仲裁和保全
等费用合计108.04万元。


执行阶段




仲裁

5

公司与浙商银行深圳分
行金融借款合同纠纷诉


20,000

已调解

根据调解书:公司于2019年10月26
日前归还本金20,000万元,原告对公
司抵押的90套房产享有优先受偿权;
公司按期足额付款结息,承担案件受
理费52.09万元、保全费0.5万元、
律师费40万元(若需执行程序,需再
付律师费40万元)。


执行阶段

6

公司与深圳联合金融控
股有限公司、深圳市中
煜鑫邦贸易有限公司股
权转让合同纠纷仲裁

5,100

审理中

/

/

7

公司、赫美商业与广东
省粤科资产管理股份有
限公司《应收账款转让
协议》纠纷诉讼

1,892.19

一审已判决

根据一审判决书:赫美商业自判决书
生效之日起10日内偿还本金1,892万
元,并自2018年4月18日起至实际
支付之日止以1,892万元每日0.05%标
准支付资金占用费,赫美商业承担本
案的诉讼费用合计145,499元。


广东省粤科资产管
理股份有限公司已
上诉,二审尚未开


8

公司、赫美商业与湖州
升华金融服务有限公司
借款合同纠纷诉讼

3,455

已调解

根据民事调解书:公司于2018年9月
3日前归还455万元,9月18日前归
还1,000万元,10月15日前归还
2,000万元,承担借款利息、罚息,支
付实现债权费用60万元,承担诉讼
费、保全费合计113,350元。


执行阶段

9

公司与深圳市前海东康
商业保理有限公司票据
追索权纠纷诉讼

3,200

审理中

/

/

10

公司、惠州浩宁达、赫
美商业与远东国际租赁
有限公司融资租赁合同
纠纷诉讼

2,108.04

已调解

根据调解书:公司应向远东租赁支付
2,108.04万元;《售后回租合同》继
续履行;公司负担案件受理费、财产
保全费合计78,176元。


执行阶段

11

公司、赫美商业、惠州
浩宁达与陕西省国际信
托股份有限公司贷款合
同纠纷

15,000

债权强制执行公证

根据执行裁定书:公司偿付
172,848,856.11元及利息

执行阶段

12

公司与西藏信托有限公
司贷款合同纠纷

25,100

债权强制执行公证

根据执行裁定书:公司偿付
317,319,762.43元及利息

执行阶段

13

公司与中国二十冶集团
有限公司建设施工合同
纠纷诉讼

7,084.92

审理中

/

/

14

公司与重庆中讯借款合
同纠纷仲裁

10,000

已裁决

仲裁结果:公司归还本金10,000万
元,支付剩余借款利息170万元及逾
期利息,原告对本案签署的《质押担
保合同》所涉650万股质押股份(含
455万股转增股份)享有优先受偿权,
公司承担本案仲裁费用64.63万元,
律师费、财产保全费共计107.78万
元。


执行阶段

15

公司、惠州浩宁达与武
汉小贷借款合同纠纷诉


3,500

已判决

判决结果:首赫投资于判决生效日后
10日内归还3,500万元本金并支付逾
期利息。公司等其余被告承担连带保
证责任;武汉小贷对质押的560万股
赫美集团股票及其权益分派产生的收
益,在上述债务范围内享有优先受偿
权;原告对每克拉美出质的18颗钻石
饰品享有优先受偿权;本案受理费
217,033元由首赫投资负担。


执行阶段

16

惠州浩宁达与深圳联合

23,015.81

已裁决

惠州浩宁达等被告向深圳联合金融控

执行阶段




金融控股有限公司合同
纠纷仲裁

股有限公司支付23,015.81万元。


17

公司、惠州浩宁达与武
汉小贷借款合同纠纷诉


1,000

已调解

根据调解书:首赫投资于2018年10
月30日前偿还140万元,于2018年
11月30日前偿还160万元,于2018
年12月30日前偿还700万元,并一
次性偿还借款利息、违约金,公司承
担连带清偿责任;武汉小贷对质押的
560万股赫美集团股票变现价款,在上
述债务范围内享有优先受偿权;原告
对每克拉美出质的18颗钻石饰品变现
价款享有优先受偿权。首赫投资承担
案件受理费、财产保全费合计45,900
元。


执行阶段

18

公司、惠州浩宁达与武
汉小贷借款合同纠纷诉


1,000

已调解

根据调解书:首赫投资于2018年10
月30日前偿还140万元,于2018年
11月30日前偿还160万元,于2018
年12月30日前偿还700万元,并一
次性偿还借款利息、违约金,公司承
担连带清偿责任;武汉小贷对质押的
560万股赫美集团股票变现价款,在上
述债务范围内享有优先受偿权;原告
对每克拉美出质的18颗钻石饰品变现
价款享有优先受偿权。首赫投资承担
案件受理费、财产保全费合计45,900
元。


执行阶段

19

公司、惠州浩宁达与武
汉小贷借款合同纠纷诉


1,000

已调解

根据调解书:首赫投资于2018年10
月30日前偿还140万元,于2018年
11月30日前偿还160万元,于2018
年12月30日前偿还700万元,并一
次性偿还借款利息、违约金,公司承
担连带清偿责任;武汉小贷对质押的
560万股赫美集团股票变现价款,在上
述债务范围内享有优先受偿权;原告
对每克拉美出质的18颗钻石饰品变现
价款享有优先受偿权。首赫投资承担
案件受理费、财产保全费合计45,900
元。


执行阶段

20

公司、惠州浩宁达与武
汉小贷借款合同纠纷诉


1,000

已调解

根据调解书:首赫投资于2018年10
月30日前偿还140万元,于2018年
11月30日前偿还160万元,于2018
年12月30日前偿还700万元,并一
次性偿还借款利息、违约金,公司承
担连带清偿责任;武汉小贷对质押的
560万股赫美集团股票变现价款,在上
述债务范围内享有优先受偿权;原告
对每克拉美出质的18颗钻石饰品变现
价款享有优先受偿权。首赫投资承担
案件受理费、财产保全费合计45,900
元。


执行阶段

21

公司、惠州浩宁达与武
汉小贷借款合同纠纷诉


1,000

已调解

根据调解书:首赫投资于2018年10
月30日前偿还140万元,于2018年
11月30日前偿还160万元,于2018
年12月30日前偿还700万元,并一
次性偿还借款利息、违约金,公司承
担连带清偿责任;武汉小贷对质押的
560万股赫美集团股票变现价款,在上
述债务范围内享有优先受偿权;原告
对每克拉美出质的18颗钻石饰品变现

执行阶段




价款享有优先受偿权。首赫投资承担
案件受理费、财产保全费合计45,900
元。


22

公司、赫美商业与大德
超瑞借款合同纠纷诉讼

4,000

已调解

根据调解书:首赫投资于2019年5月
20日前支付56万元,2019年7月20
日前支付120万元,2019年8月20日
前支付120万元,2019年9月20日前
支付288万元,2019年10月20日前
支付本金4,000万元及利息,公司和
赫美商业提供连带责任。


执行阶段

23

公司、赫美商业与大德
超瑞借款合同纠纷诉讼

4,300

已调解

根据调解书:首赫投资于2019年5月
20日前支付60.2万元,2019年7月
20日前支付129万元,2019年8月20
日前支付129万元,2019年9月20日
前支付309.6万元,2019年10月20
日前支付4,300万元及利息,公司和
赫美商业提供连带责任。


/

24

公司、赫美商业与美瑞
泰富借款合同纠纷诉讼

15,000

已调解

根据调解书:首赫投资于2019年5月
20日前支付210万元,2019年7月20
日前支付450万元,2019年8月20日
前支付450万元,2019年9月20日前
支付1,080万元,2019年10月20日
前支付15,000万元及利息,公司和赫
美商业提供连带责任。


执行阶段

25

公司、赫美商业与卓良
金桥借款合同纠纷诉讼

10,000

已调解

根据调解书:首赫投资于2019年5月
20日前支付140万元,2019年7月20
日前支付300万元,2019年8月20日
前支付300万元,2019年9月20日前
支付720万元,2019年10月20日前
支付10,000万元及利息,公司和赫美
商业提供连带责任。


执行阶段

26

公司、赫美商业与卓良
金桥借款合同纠纷诉讼

10,000

已调解

根据调解书:首赫投资于2019年5月
20日前支付140万元,2019年7月20
日前支付300万元,2019年8月20日
前支付300万元,2019年9月20日前
支付720万元,2019年10月20日前
支付10,000万元及利息,公司和赫美
商业提供连带责任。


执行阶段

27

公司与中粤联合借款合
同纠纷诉讼

3,500

尚未开庭

/

/

28

公司、赫美商业与杨耀
伟民借款合同纠纷诉讼

3,000

已调解

根据调解书:王磊于2019年5月20
日前支付42万元,2019年7月20日
前支付90万元,2019年8月20日前
支付90万元,2019年9月20日前支
付216万元,2019年10月20日前支
付3,000万元及利息,公司和赫美商
业提供连带责任。


执行阶段

29

公司与章赛红借款合同
纠纷诉讼

3,629

尚未开庭

/

/

30

公司与南京爵宇新材料
有限公司借款合同纠纷
诉讼

未知

尚未开庭

/

/

31

公司、赫美商业与宏世
通达借款合同纠纷诉讼

24,000

已调解

根据调解书:首赫投资于2019年5月
20日前支付336万元,2019年7月20
日前支付720万元,2019年8月20日
前支付720万元,2019年9月20日前
支付1,728万元,2019年10月20日
前支付24,000万元及利息,公司和赫
美商业提供连带责任

执行阶段




32

公司、赫美商业与郭文
晓借款合同纠纷诉讼

8,000

已判决

根据判决书:公司及赫美商业于判决
生效之日起10日内偿还8,000万元,
并支付所欠借款期内利息和逾期罚
息,同时赔偿财产保全保险费人民币
63,000元,对汉桥机器厂持有的公司
422万股流通股股权及其权益分派享有
优先受偿权,承担案件受理费、财产
保全费496,800元。


执行阶段

33

公司与林亮辉借款合同
纠纷诉讼

1,600

已调解

根据调解书:公司于2018年10月31
日前支付100万元,2018年11月30
日前支付9,875,032元,2019年1月
30日前支付711.35万元,承担案件诉
讼费、保全费、执行费、律师费等费
用。


执行阶段

34

公司与林亮辉借款合同
纠纷诉讼

2,500

已调解

根据调解书:公司于2018年11月30
日前支付512.5万元,2019年1月30
日前支付800万元,2019年3月30日
前支付1,547.75万元,承担案件诉讼
费、保全费、执行费、律师费等费
用。


执行阶段



(四) 股权收购及转让事项

1、 审计报告意见

(1) 如财务报表附注十二、4、(1)山西金卡易联收购事项说明所述,赫美
商业已构成违约。赫美商业违约可能造成已支付的股权转让款无法收回,同时
因为违约可能造成的赔偿或损失金额尚无法进行估计。


(2) 2017年12月,赫美集团以8亿元转让每克拉美100%股权,截至2018年12
月31日,应收受让方有信伟业集团有限公司股权转让款余额3.92亿元,该款项
已超出合同约定的收款日期。我们无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性
获取充分、适当的审计证据,也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计
程序。


2、 股权收购及转让事项详细情况说明

(1) 2017年8月11日,公司第四届董事会第二十三次(临时)会议审议通过
了《关于全资子公司收购金卡易联及众和电商的议案》,拟以现金方式收购杨
社堂持有的山西金卡易联商务有限公司(以下简称“金卡易联”)90%股权、山
西金卡众和电子商务有限公司(以下简称“众和电商”)90%股权,交易总对价
为14,319.32万元,其中金卡易联90%股权作价12,854.94万元、众和电商90%股
权作价1,464.38万元。同日,赫美商业与杨社堂正式签订《股权转让协议》,
交易金额为14,319.32万元,协议约定的款项支付和工商变更条款为:A、协议


签署后20日内支付3,728.59万元;B、众和电商完成股权变更后20日内支付
1,591.47万元;C、金卡易联通过人民银行审批并办理工商变更后30日内支付
3,000.00万元;D、协议签署后第二年内支付5,999.26万元。2017年9月30日、
10月26日及10月30日,赫美商业分别支付第一期股权转让款合计3,728.59万元。

众和电商于2017年12月28日完成工商变更手续。赫美商业未参与众和电商的生
产经营管理。金卡易联控股子公司山西易联数据支付处理有限公司是支付牌照
的持有方,变更其控股股东需经中国人民银行批准,审批流程相对较长。审批
流程期间,赫美商业的业务及支付牌照市场格局已经发生了较大的变化,赫美
商业目前计划终止收购上述股权。《股权转让协议》中关于违约责任及赔偿未
做明确约定,不存在违约赔偿追溯的情形。目前,交易双方正在进行友好协商,
该事项不会对公司造成不利影响。


(2) 2017年12月1日及2017年12月18日,公司第四届董事会第三十次(临时)
会议及2017年第九次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司出售资产的议
案》。公司全资子公司赫美商业拟将每克拉美(北京)钻石商场有限公司(以
下简称“每克拉美”)100%股权以人民币80,000万元的交易价格转让给有信伟
业集团有限公司(以下简称“有信伟业”)。2017年12月1日,赫美集团、赫美
商业、王磊与有信伟业《关于每克拉美(北京)钻石商场有限公司之股权转让
协议》,协议约定2017年12月31日前,由有信伟业向赫美商业支付第一期股权
转让款40,800万元;2018年6月30日前,由有信伟业向赫美商业支付股权转让款
尾款39,200万元。2017年12月29日、2018年1月26日、3月5日、4月25日,赫美
商业收到分别有信伟业支付的第一期股权转让款共计40,800万元。截至2018年
12月31日,有信伟业未向赫美商业支付剩余股权转让款。


(五) 持续经营存在重大不确定性

1、 审计报告意见

赫美集团2018年度亏损严重,面临较多诉讼及担保事项,主要银行账户、
所持子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结,大量逾期未偿还债务。以上
情况表明赫美集团持续经营存在重大不确定性,虽然赫美集团已在财务报表附
注二、2、中充分披露了拟采取的改善措施,但我们无法取得与评估持续经营能


力相关的充分、适当的审计证据,因此我们无法判断赫美集团运用持续经营假
设编制2018年度财务报表是否适当。


2、 持续经营存在重大不确定性详细情况说明

2018年,受国家金融去杆杠政策的影响,银行开始收紧对公司的贷款,部
分已批复的新增贷款不再发放,银行及其他金融机构暂缓存量贷款续授信业务。

2018年,公司及子公司累计被抽贷或未续贷资金累计人民币6.35亿元。公司融
资难度增加,资金流动性紧张。由于部分到期债务无力偿还亦无法续期,公司
征信情况受到极大影响,导致其他部分未到期债务涉及的银行及金融机构陆续
提出要求公司提前归还欠款,公司资金情况进一步恶化。由于无法按期还款,
公司被债权人起诉,导致多个银行账户被冻结,部分资产、子公司股权及其设
备被查封冻结。


(1) 公司银行账户被司法冻结的情况

序号

公司名称

开户银行名称

银行账户账号

账户性质

实际冻结账户金
额(元)

冻结

日期

1

赫美商业

招商银行股份有限
公司深圳后海海月
支行

75**********301

基本户

1,152,989.16

2018.08.01

2

赫美商业

招商银行股份有限
公司深圳福强支行

755*********102

一般户

214.32

2018.08.30

3

赫美商业

兴业银行股份有限
公司深圳中心区支


337*********734

一般户

0.50

2018.08.31

4

赫美商业

中信银行八卦岭支


811********604

一般户

53.12

2018.08.06

5

赫美商业

广州农村商业银行
股份有限公司联星
支行

025********720

一般户

0.30

2018.9.29

6

赫美集团

中国建设银行股份
有限公司深圳上步
支行

442********174

一般户

-

2018.07.18

7

赫美集团

中信银行深圳海湾
支行

811********851

一般户

21.70

2018.10.25

8

赫美集团

华夏银行深圳分行
天安支行

108********137

一般户

4.00

2018.07.16

9

赫美集团

江苏银行深圳车公
庙支行

192********695

一般户

587.47

2018.10.17

10

赫美集团

招商银行广州分行
天安支行

755********707

一般户

848.37

2018.09.28




11

赫美集团

中国民生银行坂田
支行

648********669

一般户

5.00

2018.10.25

12

赫美集团

兴业银行中心区支


337********077

一般户

760,398.05

2018.07.18

13

赫美集团

广州农村商业银行
天河支行

022********018

一般户

-

2018.09.29

14

赫美集团

九江银行广州分行
营业部

587********833

一般户

-

2018.09.29

15

赫美集团

招商银行深圳分行
华侨城支行

817********001

基本户

33,160,447.90

2018.07.16

16

赫美集团

招商银行深圳分行
华侨城支行

817********002

港币结算


2,533.33(HK$2916.75)

2018.09.28

17

赫美集团

招商银行深圳分行
华侨城支行

755********466

港币待核
查户

2.67(HK$3.17)

2018.09.28

18

赫美集团

招商银行深圳分行
华侨城支行

817********001

外币结算


-

2018.09.28

19

赫美集团

招商银行深圳分行
华侨城支行

755********101

美元待核
查户

0.27($0.04)

2018.09.28

20

赫美集团

招商银行深圳分行
华侨城支行

817********001

港币结算


3,072.77(HK$3732.62)

2018.10.16

21

赫美集团

招商银行深圳分行
华侨城支行

755********309

非预算单
位专用存
款户

-

2018.09.28

22

赫美集团

广东华兴银行广州
分行营业部

801********460

一般户

389.49

2018.12.19

23

赫美集团

富邦华一银行深圳
分行

600********771

一般户

1,538.02

2018.09.04

24

赫美集团

光大银行深圳蛇口
支行

781********089

一般户

2.63

2018.08.10

25

赫美集团

中国农业银行股份
有限公司深圳新纪
元支行

410********762

一般户

129.96

2018.9.3

26

赫美集团

浙商银行深圳分行

584********272

一般户

98.18

2018.8.7

27

赫美集团

上海浦东发展银行
深圳泰然支行

791********193

一般户

0.02



28

惠州浩宁达

上海浦东发展银行
深圳福华支行

791********217

一般户

152,914.63

2018.11.10

29

惠州浩宁达

中国银行惠州开城
大道支行

728********512

基本户

1,573,050.24

2018.08.01

30

惠州浩宁达

中国农业银行深圳
福田支行

410********695

一般户

186,369.56



31

惠州浩宁达

中国工商银行惠州
大亚湾支行营业室

200********838

一般户

34,739.75

2018.10.16

32

惠州浩宁达

浙商银行深圳分行

584********181

一般户

644.96

2018.10.16




33

惠州分公司

浙商银行深圳分行

584********463

一般户

31.32

2018.12.18

34

事业部

北京银行深圳分行
营业部

003********471

一般户

39,454.51

2018.10.16

35

事业部

中国工商银行深圳
桂园支行

400********021

一般户

522,200.71

2018.10.16

36

事业部

渤海银行深圳华强
支行

200********571

一般户

0.89

2018.6.29

37

事业部

交通银行深圳布吉
支行

443********660

一般户

191,152.15

2018.12.4

38

事业部

交通银行深圳布吉
支行

443********587

一般户

57,147.59

2018.10.16

39

事业部

深圳农村商业银行
坪山支行营业部

000********194

一般户

5,558,300.71

2018.08.17

40

事业部

平安银行深圳桂园
支行

200********3512

一般户

1,627,439.01

2018.7.30

41

事业部

平安银行深圳梅龙
支行

110********009

一般户

520.97



42

事业部

上海浦东发展银行
深圳福华支行

791********194

一般户

37.59

2018.8.7

43

事业部

上海浦东发展银行
深圳福华支行

791********225

一般户

2,606.90

2018.10.16

44

事业部

中国民生银行深圳
龙华支行

694********311

一般户

603.83

2018.7.16

45

事业部

中国民生银行深圳
龙华支行

695********509

一般户

91.04

2018.10.25

46

事业部

招商银行深圳梅景
支行

817********001

一般户

23,160.42

2018.08.02

47

事业部

中国银行深圳梅丽
支行

771********191

一般户

232,339.39

2018.09.04

48

赫美集团

招商银行深圳分行
华侨城支行

755********277

保证金户

22,175.32

2018.09.28

49

赫美集团

招商银行深圳分行
华侨城支行

755********316

保证金户

40,000.00

2018.09.28

50

事业部

中国农业银行股份
有限公司深圳新纪
元支行

410********076

保证金户

100,000.00

2018.10.16

51

事业部

中国农业银行股份
有限公司深圳新纪
元支行

410********090

保证金户

140,000.00

2018.10.16

52

事业部

中国农业银行股份
有限公司深圳新纪
元支行

410********094

保证金户

30,105.28

2018.10.16

53

事业部

中国农业银行股份
有限公司深圳新纪
元支行

410********074

保证金户

300,000.00

2018.10.16




54

事业部

中国农业银行股份
有限公司深圳新纪
元支行

410********087

保证金户

150,000.00

2018.10.16

55

事业部

中国农业银行股份
有限公司深圳新纪
元支行

410********082

保证金户

156,997.54

2018.10.16

56

事业部

中国农业银行股份
有限公司深圳新纪
元支行

410********085

保证金户

8,017,145.51

2018.8.8

57

事业部

深圳农村商业银行
坪山支行营业部

000********773

保证金户

298,308.30

2018.8.18

58

赫美集团

宁波银行深圳分行

730********762

专用户

-



59

赫美集团

宁波银行深圳分行

730********045

一般户

-



60

赫美集团

宁波银行深圳分行

730********787

专用户

0.01



61

事业部

平安银行深圳梅龙
支行

180********009

保证金户

289,529.00

2018.8.9

62

事业部

平安银行深圳分行
营业部

001********942

一般户

137,838.63

2018.7.30



(2) 土地、房产、子公司股权、设备等被司法查封、冻结的情况




公司
名称

资产

类别

被查封、冻结资
产明细

冻结人/冻结文书号

实际冻结资产账
面价值(元)

申请冻结人

冻结原因

1

赫美
集团

车辆

梅赛德斯奔驰粤
B359TT等6辆车+
集团事业部7辆


深圳市福田区人民法院
/2018粤0304执39459号
之六等

3,072,833.22

宁波银行股份有限
公司深圳分行等

法院查封

2

赫美
集团

房产

高发东方科技
90套房产

湖北省武汉市江岸区人
民法院/(2018)鄂
0102财保470号等

4,539,014.85

武汉信用小额贷款
股份有限公司等

法院查封

3

惠州
浩宁


房产

厂房、研发楼等
10处房产+网球
场等4处建筑物

深圳市坪山区人民法院
/(2018)粤0310财保
53号等

115,284,436.09

兴业银行股份有限
公司深圳分行等

法院查封

4

赫美
集团

股权

广东浩宁达实业
有限公司等公司
8家子公司股权+
深圳赫美联合互
联网科技有限公
司10%股权+联营
公司惠州光宇星
辉科技有限公司

深圳市中级人民法院/
(2018)粤03民初3335号


794,317,011.59

浙商银行股份有限
公司深圳分行等

法院冻结

5

惠州
浩宁


股权

深圳市赫美产业
园运营有限公司
等2家子公司公
司股权

深圳市福田区人民法院
/(2018)粤0304执
39459号之四等

-

宁波银行股份有限
公司深圳分行等

法院冻结

6

赫美
商业

股权

深圳臻乔时装有
限公司等公司8
家子公司股权

湖北省武汉市中级人民
法院/(2018)鄂01执
保698号之一等

534,000,000.00

郭文晓等

法院冻结




7

惠州
浩宁


机器
设备

全自动PCB上板
机等82个设备

(2018)粤03执2129号
之三十八

8,994,456.07

陕西省国际信托股
份有限公司

法院查封

8

赫美
集团

土地
使用


坪山新区同富裕
路旁土地

深圳市福田区人民法院
/(2018)粤0304民初
30642号之十三等

33,573,367.49

中国光大银行股份
有限公司深圳分行


法院查封

9

惠州
浩宁


土地
使用


西区响水河土地

深圳市坪山区人民法院
/(2018)粤0310财保
53号等

18,980,679.75

兴业银行股份有限
公司深圳分行

法院查封



二、 相关事项对公司财务报表的影响金额,如确认影响金额不可行,请详
细说明不可行的原因

(一) 违规担保事项

因违规对外担保事项均未经公司董事会、股东大会批准,截止至本回复日,
公司无法确定对财务报表影响的金额。


经与公司董事长王磊先生本人确认,其正通过直接还款或重新签署解除上
市公司担保协议的形式消除影响。


(二) 资金往来事项

公司目前催收工作正在进行中,截止至本回复日,具体能收回的金额尚未
确定,暂无法确定对财务报表的影响金额。


(三) 关联方资金占用

公司目前对于消除关联方资金占用解决进展如期进行中,截止至本回复日,
暂无法确定对财务报表的影响金额。


(四) 未决诉讼事项及持续经营存在重大不确定性

公司目前对于消除未决诉讼事项及持续经营存在重大不确定性解决进展如
期进行中,截止至本回复日,暂无法确定对财务报表的影响金额。


三、 消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。


(一) 消除违规担保事项的具体措施及预期时间

首赫投资已于2019年4月10日召开债权人大会,向债权人提出两类解决方
案,一是依据赫美集团前期披露的控股东债务重组方案进行债转股;二是债务
延期,延期条件再行协商。上述违规担保事项解决进展如下:


1、 赫美集团、赫美商业已与部分债权人签署担保义务解除协议,上述债权
人同意解除赫美集团、赫美商业的担保义务,豁免赫美集团、赫美商业为首赫
投资对上述债权人的债务承担担保及优先清偿义务。


2、 首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协
议》,并依照协议约定向武汉小贷支付了部分款项。武汉小贷于《债务重组协
议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》,申请将赫美集团、
惠州浩宁达科技有限公司(简称“惠州浩宁达”)及其他相关方从失信被执行
人名单中删除。截至本关注函回复日,上述列入中国执行信息公开网的公司
“失信被执行人名单”信息已被依法删除。


3、 控股股东正在通过协商方式与宏世通达进行和解,承诺由首赫投资分期
归还上述债权人的借款本息,同时解除赫美集团和赫美商业的担保义务。


4、 控股股东及其关联方正在推进债务重组基金落地工作,通过多渠道努力
筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,力争妥善处理并尽快解除前述违规事
项。


5、 公司将进一步完善公章管理工作,建立合理有效的内部审批流程并严格
执行,禁止任何主体及个人未经程序审批使用或外借公章,干预公司经营管理
活动;加强对关联方以及交易的识别和管理,完善合同审批流程,加强对相关
人员的培训,认真履行审议和信息披露程序。


6、 公司将持续关注该事项的进展,进一步梳理同类事项及其具体情况并将
按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。同时,公司将密切关注控股股
东对公司资金占用及违规担保事项的解决进展,并将及时披露进展情况。


公司将敦促控股股东及其关联方尽快通过归还欠款或签署担保义务解除协
议的方式消除上市公司违规担保的情形,预计将于2019年12月31日前消除上述
情形。


(二) 消除资金往来事项的具体措施及预期时间

1、 消除大额资金往来事项的具体措施及预期时间

公司及子公司积极与资金往来相关方就资金往来及采购预付款开展催收工
作,具体如下:


(1) 对其他应收款的解决措施:







公司

核算科目

对方单位名


期末余额
(万元)

解决措施

1

赫美集团

其他应收款

深圳市俞晴
珠宝有限公


3,000.00

公司将督促深圳市文福珠宝首饰有限公司、
深圳市俞晴珠宝有限公司与赫美集团签订三
方债权债务抵消协议,核销三方往来账务。


2

赫美集团

其他应收款

粤财信
托·众邦2
号单一资金
信托计划

1,823.00

华璟商贸与赫美集团已于2018年12月24日
签订《委托付款协议》,赫美集团将据此将
三方往来账务核销。


3

智慧科技

其他应收款

深圳联金商
业保理有限
公司

1,211.98

赫美集团将以股东名义对此业务进行内部审
计,查明资金的实际用途,如果此过程中发
现赫美智科原管理层存在舞弊行为,赫美集
团将不排除使用司法手段进行催收并要求赫
美智科原管理层承担相应法律责任。


4

欧祺亚

其他应收款

深圳联金商
业保理有限
公司

661.72

欧祺亚目前正在向联金商业保理催收中。


5

浩美天湾

其他应收款

北京中世汉
明实业有限
公司

172.07

浩美天湾、中世汉明、桔子时代三方签署委
托付款协议,核销账务处理。


6

浩美天湾

其他应收款

北京富成佳
欣商贸有限
公司

239.20

浩美天湾目前正在向富成佳欣催收中。


7

浩美天湾

其他应收款

深圳美世商
业有限公司

56.77

资金方向赫美集团提供结算单据及发票后,
由浩美天湾、深圳美世、赫美集团三方签署
相关协议,核销账务处理。




(2) 对采购预付款的具体措施:公司将继续催促收回预付款,或根据实
际业务需要,继续采购其他存货,以抵充预付款。



如通过以上措施仍无法收回上述款项的,将会对公司造成影响,鉴于刚启
动催收工作,公司无法评估对公司造成影响的程度;公司始终秉持最大的努力
催收,最大限度的避免或减少损失。


2、 消除关联方资金占用的具体措施及预期时间

首赫投资及其关联方资金占用解决进展如下:

(1) 首赫投资及相关各方已与郭文晓签署《和解协议》,首赫投资、王磊、
汉桥机器厂和李小阳承诺在协议签署4个月内向郭文晓偿还全部债务金额,郭文
晓同意自协议签署之日起10日内向执行法院申请撤回对赫美集团、赫美商业的
强制执行申请及李小阳的失信记录,变更执行案件的被执行人为:首赫投资、
王磊、汉桥机器厂和李小阳。期间不追究赫美集团、赫美商业偿债义务。


(2) 首赫投资已与万东亮签署《和解协议》,首赫投资和王磊愿意在承担纠


纷案件中的全部债务,愿意按照纠纷案件生效的民事调解书履行还款义务,上
述债权人同意免除赫美集团的还款义务。首赫投资及王磊的还款时间另行协商。


(3) 首赫投资及其关联方正在通过协商方式与重庆中讯与林亮辉进行和解,
承诺由首赫投资分期归还上述债权人的借款本息,同时解除赫美集团的偿债义
务。


(4) 首赫投资及其关联方正在推进债务重组基金落地工作,通过多渠道努力
筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,力争妥善处理并尽快解除前述关联方
资金占用事项。


(5) 公司将进一步完善公章管理工作,建立合理有效的内部审批流程并严格
执行,禁止任何主体及个人未经程序审批使用或外借公章,干预公司经营管理
活动;加强对关联方以及交易的识别和管理,完善合同审批流程,加强对相关
人员的培训,认真履行审议和信息披露程序。


(6) 公司将持续关注该事项的进展,进一步梳理同类事项及其具体情况并将
按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。同时,公司将密切关注控股股
东对公司资金占用及违规担保事项的解决进展,并将及时披露进展情况。


公司将敦促控股股东及其关联方尽快通过归还欠款或重新签署借款协议的
方式消除占用上市公司资金的情形,预计将于2019年12月31日前消除上述情形。


(三) 消除未决诉讼事项及持续经营存在重大不确定性情形的具体措施及预
期时间

2019年,公司将积极通过以下措施,与债权人达成和解,解除银行账户及
资产的查封冻结,保障持续经营能力,恢复盈利能力:

1、 解决和优化债务问题的措施

(1) 以现有和即将回流的资金撬动解决土地查封

公司可回笼和可解除冻结的资金近1亿元人民币,公司将根据现金的收支情
况,做债务的延期和归还全盘方案,先撬动土地资产的查封解决。多家金融机
构表示只要公司能够继续按期支付利息,可同意解查封续贷。


(2) 出售土地和房产,回流资金


公司计划将土地房产(包括东方科技园房产以及惠州土地及厂房)进行折
现,以偿还借款,降低公司财务成本,恢复正常的资金流动性;与债权人逐一
形成债务解决方案,根据实际情况分期还款或续贷。


截止至2019年2月28日,土地和房产的情况

① 现有东方科技园(宿舍+华科大厦)账面净值439.18万元,预计售价近2
亿元;
② 惠州房产和土地账面净值共14,318.97万元,预计售价超过2亿元。

③ 坪山土地和在建工程目前公司在与其他地产公司或上市公司谈联建,将
其按原近7万平米的建设规划建设完成后再打包出售。



(3) 引入战略合作方对资产和债务打包进行处置

公司已经接触以不良资产处置为主业的资产管理公司探讨对资产和债务打
包进行处置的方案。


(4) 开源节流,降本增效

对公司和子公司人员情况进行梳理,优化团队及工资结构,促进绩效考核
方案的实施,奖惩明确,激发员工士气和动力;开源节流,缩减不必要的一切
费用开支;实施公司财务中心管理,子公司业务独立运营的模式;重视和加强
内控管理。


上述未决诉讼及冻结查封情形预计将于2019年12月31日前全部消除。


2、 各业务板块的发展规划

(1) 商业板块

① 加紧对现有库存存货的快速消化回流资金。同时考虑对部分子公司股权
的出售回收投资款,或以股权作为偿债的手段,增加流动性。

② 形成线上+线下全渠道销售网络,增加三、四线城市门店布局。千禧一
代已成为国际高端品牌消费主力,而互联网是青年人群了解和购买高端品牌产
品的重要渠道,公司顺应国内高端品牌的消费群体已经逐步年轻化的趋势,以
自有的线上电商平台迎合年轻消费群体的移动互联网消费习惯,并凭借互联网



技术打造功能完备的线上销售系统,提升销售能力,强化会员系统管理,为国
际高端品牌运营行业的合作方提供线上对接平台和技术支持服务。

③ 调整品牌策略,扩充国际轻奢品牌数量及品类。公司充分利用资本市场
平台,通过与国际品牌成立合资公司或与资本合作成立产业基金等外延发展形
式,实现品牌及品类的丰富及渠道的优化转型,获得公司在品牌运营中的话语
权及生产经营权,降低商品采购成本,并在公司体系内实现资源整合,为公司
创造新的利润增长点。公司还将根据市场情况调整标的公司的国际品牌运营布
局,积极拓展存货周转率相对较高的轻奢时尚品牌,以迎合主流年轻群体的消
费定位,扩大市场规模,从而提高公司业务竞争力,增加业务收入。

④ 打造高品质会员系统。公司将打造全新的会员系统承载已有会员并发展
新会员,通过新会员系统,公司将打通品牌、商场甚至是品类间的壁垒,致力
于为消费者提供全覆盖的商品和服务。会员系统的服务内容将涵盖消费者日常
生活中衣食住行的各个方面,依托公司体系内商业、旅业及文化创业等资源优
势,提供国际品牌商品、高端旅游产品、精品酒店住宿、飞机头等舱机票、机
场贵宾休息室、有机健康餐饮等内容,实现公司内部资源的有机串联,互为助
力。



(2) 金融板块

2019年公司将不会对金融版块业务的继续进行投入。重点工作将放在应收
账放贷资金款的催收回笼资金解决兑付问题。


(3) 制造板块

2019年4月23日,国家电网公司在电子商务平台发布“关于2019年第一次供
应商绩效评价的通告”,赫美集团在73家参与电能表物资绩效评分厂家中,排
名第19位。受益于09版标准智能电表更换进度加快,预估2019年电能表招标总
金额约66亿元人民币。公司电表制造业板块运营因基本账户被查封导致流动性
出现问题而导致业务停滞,公司正积极努力解除账户查封,加强对子公司的有
效管理降本增效,对员工进行绩效管理激活员工的工作热情与动力。加紧催收
应收账款等,并考虑与第三方进行业务承包合作等模式增强盈利能力。


(4) 文旅板块


大众旅游时代已经来到,旅游正在成为老百姓常态化的生活方式。融合性
将是旅游业的本质属性。旅游业的综合性特征,决定了只有依托多个产业,才
能向旅游者提供包括行、住、食、游、购、娱等在内的旅游产品和服务;旅游
业的关联性特征,既为旅游产业融合发展提供了前提条件,又拓宽了旅游产业
融合发展的空间。公司综合考虑现有产业基础,提出旅游+商业、旅游+教育的
融合性文旅发展战略。同时,因近几年台湾文旅产业发展迅速并成功树立了多
个文旅项目的标杆,为践行国家品牌战略消费升级产业化发展,积极响应两岸
携手共筑中国梦的号召,公司通过人才交流与引入,及高科技技术、文旅创意、
精品农业等项目的合作建立两岸共同市场,互通互融,增进两岸深度经贸合作。

公司于2018年中期从台湾引入文旅产业战略合作伙伴台湾裕文堂有限公司,并
成立了全资子公司赫美思路,引入了台湾具有多年文旅项目运营经验的优秀管
理者加入公司管理团队。从人才、高科技科农业、文旅IP等多方面与裕文堂进
行探讨,并逐渐开展文旅产业合作。


(四) 消除股权收购及转让事项的具体措施及预期时间

公司将加大对有信伟业第二笔股权转让款的催收力度,并继续与金卡易联
的交易对方保持协商沟通。


公司将加强并购决策的审慎性、科学性,并加强投资并购前期的尽职调查。

加强子公司投后管控。委派董事、财务总监、印章管理等人员对子公司内控工
作全面把关,定期进行子公司内部审计,严格实施重大事项报告制度。


同时,加强内控体系自查,及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可
行的整改措施并加以落实。学习相关上市公司的先进管理经验,进一步优化公
司法人治理结构,结合公司实际需求,加强对内控相关制度的梳理、修订和培
训,为公司规范运作奠定基础。


2、根据2018年年报,报告期末你公司控股股东及其关联方非经营性占用
你公司资金共计2.06亿元,你公司违规对外提供担保共计7.80亿元,你公司含
主要银行账户在内的62个账户被司法冻结。


(1)请说明你公司及控股股东就上述资金占用与违规担保事项是否存在
明确可行的解决方案;如是,请说明截至目前的具体进展,并提出明确的解决


期限。


(2)请结合上述事项,说明你公司是否存在本所《股票上市规则(2018年
11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。如是,请公司董事会根据
《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.3条、第13.3.4条的规定发表意
见并披露,并及时披露股票交易可能被实行其他风险警示的风险提示公告;如
否,请提出充分、客观的依据。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。


回复:

一、 公司及控股股东就资金占用及违规担保事项形成的解决方案、解决进
展及解决期限详见本关注函回复第一问中关于违规担保和关联方资金占用消除
的具体措施和预期时间。


二、 《股票上市规则(2018年11月修订)》的相关规定

1、 根据《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条的规定,上市公
司出现下列情形之一的,深圳证券交易所有权对其股票实施其他风险警示:


(1) 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;
(2) 公司主要银行账号被冻结;
(3) 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;
(4) 公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重的;
(5) 深圳证券交易所认定的其他情形。

2、 根据《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.2条的规定,前述第
(4)项所述情形是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出
解决方案但预计无法在一个月内解决的:






(1) 上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上,或
者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上;
(2) 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并
报表内子公司的除外)在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产



的10%以上。



三、 公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条所述情形

1、 由于公司目前存在亏损、诉讼及担保、主要银行账户、子公司股权、多
处房产、土地及设备查封冻结、债务逾期等事项,公司的可用营运资金、融资
情况及生产经营已受到重大不利影响。公司预计未决诉讼及查封冻结的相关问
题将于2019年12月31日前全部消除。基于上述情况,公司存在《股票上市规则》
第13.3.1条第(一)(二)项所述的情形。


2、 公司及子公司包括基本户、一般结算账户在内的多个银行账户资金被冻
结,存在《股票上市规则(2018年11月修订)》第 13.3.1 条第(二)项规定
的情形。


3、 公司的董事会可以正常召开会议并形成董事会决议,不存在《股票上市
规则(2018年11月修订)》第13.3.1条第(三)项规定的情形。


4、 公司违反规定程序对外提供担保超过7.80亿元;公司控股股东及其关
联方未按照规定程序以赫美集团名义向重庆中讯等主体借款形成的关联方资金
占用合计2.06亿元。因此,公司目前已知的违规担保及关联方资金占用所涉金
额及比例已达到《股票上市规则》第13.3.2条确定的标准。公司预计违规担保
及资金占用的相关问题将于2019年12月31日前消除。基于上述,公司存在
《股票上市规则》第13.3.1条第(四)项及第13.3.2条所述的情形。


5、 会计师及律师认为:赫美集团存在《股票上市规则(2018年11月修订)》
第13.3.1条及13.3.2条规定的深圳证券交易所有权对其股票实施其他风险警示
的情形。


3、我部于2018年12月7日、2019年1月29日与3月11日多次发函问询你公司
是否存在违规担保、控股股东及其关联方非经营性资金占用、银行账户被冻结
等情形。你公司回复称截至回函日,你公司仅存在对控股股东之股东北京首赫
投资有限责任公司提供3.50亿元违规担保,未发现其他违规担保、资金占用情
形或主要银行账户被冻结情形。请说明你公司未及时披露上述事项的具体原因,
前期信息披露是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请年审会计师、
律师核查并发表专项意见。



回复:

根据《上市公司信息披露管理办法》第二条、第七十一条第(二)项的规定,
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时的披露信息,不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;及时,是指自起算日起或触及披露时点的两个交易
日内。


公司2018年度存在违规担保、控股股东及关联方非经营性资金占用、重大
诉讼、主要银行账户被冻结等情形。公司未在触及披露时点及时披露,信息披
露工作存在误导性陈述或者重大遗漏,不符合《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第七十一条第(二)项的规定的情形。


会计师及律师认为,赫美集团违规担保、控股股东及关联方非经营性资金
占用、重大诉讼、主要银行账户被冻结等情形未在触及披露时点及时披露,不
符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第七十一条第(二)项的规定。


4、你公司认为应说明的其他事项。


回复:

公司正在积极采取措施处理导致公司年度报告被出具无法表示意见的相关
事项,以维护公司和中小股东的合法权益,力争撤销退市风险警示。


特此公告。






深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年五月十八日






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