[担保]永东股份:对外担保管理制度(2019年5月)

时间:2019年05月17日 20:25:56 中财网


对外担保管理制度

第一章 总则



第一条 为了保护投资者的合法权益,加强担保管理,规避和降
低经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关
于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《山西永东化工股份有限公司公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)等有关规定,制定本制度。

第二条 本制度适用公司及公司全资和控股子公司(以下简称
“子公司”)。

第三条 本制度所称对外担保,是指公司及子公司为债务人(被
担保方)进行资金融通或商品流通,向债权人提供保证、抵押或质押
担保以及其他形式的担保。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

第四条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大
会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
似的法律文件。

第五条 公司为除全资及控股子公司以外的被担保人提供担保,
应当要求被担保人或被担保人委托的第三人提供反担保等必要的措
施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。



第二章 对外担保对象的审查

第六条 被担保人应当至少提前30个工作日向公司提交担保申
请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:



(一)被担保人的基本情况;

(二)担保的主债务情况说明;

(三)担保类型及担保期限;

(四)担保协议的主要条款;

(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;

(六)反担保方案。


(七)被担保人截至申请日累计欠担保人的欠款情况、担保总额
及贷款情况。


第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关
的资料,应当包括:


(一)担保人的企业法人营业执照复印件;

(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;

(三)担保的主债务合同;

(四)担保合同;

(五)公司要求反担保人提供的资料;

(六)公司要求提交的其他资料。


第八条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请
担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查
和核实。

第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大
会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险
进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估,
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。



第三章 对外担保的审批程序




第十条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第十一条 公司董事会根据审批权限的规定,行使对外担保的决策
权。超过董事会审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批
准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十二条 公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定:


(一)不得为任何非法人单位或个人提供担保;

(二)不得为非独立核算企业、分支机构提供担保;

(三)不得为除境外子公司之外的其它境外企业提供担保;

(四)未经相关部门批准,不得提供外汇担保

第十三条 应由董事会审批的对外担保,应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过
后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但
不限于下列情形:


(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。



股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。


第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表
决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。

第十六条 除第十四条所列的须由股东大会审批的对外担保以外
的其他对外担保事项,由董事会行使对外担保的决策权。

第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待
和严格控制对外担保产生的债务风险,董事会应认真审议分析被担保
方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。

第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估,作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范
围内子公司提供担保除外)时发表独立意见,必要时可聘请会计师事
务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时
向董事会和监管部门报告并公告。

第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。

担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华
人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事
会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董
事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十二条 公司担保的债务到期后需展期,并需继续由公司为
其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。




第二十三条 公司担保收费事项细则由公司另行制定并实施。



第四章 对外担保的管理

第二十四条 对外担保具体事务由公司财务部负责。

第二十五条 公司财务部的主要职责。



(一)对被担保单位进行资信调查,评估;

(二)具体办理担保手续;

(三)在对外担保生效后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监
督工作;

(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;

(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项;

(六)办理与担保有关的其他事宜。


第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进
行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完
整、准确、有效,注意担保的时效期限。在合同管理过程中,一旦发
现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会
和监事会报告。

第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债
能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况。



如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,
将损失降低到最小程度。


第二十八条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期



后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿
还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,
由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十九条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担
保责任时,公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事
会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债
务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事
会秘书立即报公司董事会。

第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行
债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与
债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无
效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人
进行追偿。

第三十二条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险,采取有
效措施,提出相应处理办法,根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十三条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。

第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债
权,公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。



第五章 对外担保信息的披露

第三十五条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券
监督管理委员会发布的有关规范性文件、深圳证券交易所的相关规定



及公司有关制度履行信息披露义务。

第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有
责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告,并提供信息披露
所需的文件资料。

第三十七条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保,应该在公司指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括但不
限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例。



如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司
应当及时予以披露。


第三十八条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法
公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉
公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开
披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。



第六章 相关责任人的责任

第三十九条 公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司
董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。

第四十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定
程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。

第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本
制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。公



司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,
视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其
行政处分并承担赔偿责任。



第七章 附则

第四十三条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

第四十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十五条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后实
施,修改时亦同。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。







山西永东化工股份有限公司

二〇一九年五月十七日








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